想把马斯克赶出特斯拉?不,SEC只想让他学会守规矩

      马斯克私有化事件的余波来了。

      美东时间 9 月 27 日周四,曼哈顿区发布的一份法庭文件显示,SEC(美国证监会)起诉了特斯拉 CEO 埃隆·马斯克,指控对方发布误导信息、实施证券欺诈。 根据 CNBC 的报道,SEC 请求法院做出两项裁决:一是对马斯克处以罚款、并对因为他发布的推文而受到损害的投资者作出赔偿;二是责令马斯克辞去特斯拉 CEO 并禁止他在任何一家上市公司中担任高管或董事。

      作为负责监督证券市场及保障投资者的利益的机构,SEC 这份起诉看起来不可谓不重,新闻传出,马斯克股价应声下跌 13%,马斯克的支持者们也开始又一次为他‘担心’。但没多久,在权威媒体的解读之下,人们才发现 SEC 的这番举动其实并不是真正想惩罚马斯克,而是想发出一个信号——马斯克或者特斯拉要学会守规矩。

      SEC 告了‘浪子’马斯克什么?

      时间首先要回到 2018 年 8 月 7 日美国东部时间大约中午 12 点 48 分。当时正是美股交易时间内,向来爱在 上发表意见的马斯克向他的 2200 万粉丝发送推文称,‘正在考虑将特斯拉以每股 420 美元的价格私有化,资金已到位。’

      宣布私有化和马斯克之前宣布要做地下高铁不同,特斯拉属于公开在资本市场发行股票的上市公司。私有化与否是要和美股市场的监管者 SEC 报备的。果不其然,SEC 在马斯克发推的第二天,就找上门了。

    U.S。 Securities and Exchange Commission(SEC)

      SEC 那时采用的是质询的常规方式,想了解为什么马斯克要在 Twitter 上披露,而不是通过监管文件,以及该行为是否符合投资者保护法。8 月 14 日,SEC 加强了对特斯拉的调查力度,向公司发了传票。即便是在 8 月 24 日马斯克宣告放弃特斯拉私有化计划之后,SEC 也依然‘穷追不舍’,9 月 27 日,SEC 正式起诉了马斯克发布误导信息、实施证券欺诈的行为。在长达 23 页的起诉书中,SEC 罗列了马斯克的几大罪状:

    1. 未与基金或任何其他资金来源就私人交易达成任何条款;
    2. 在 7 月 31 日的会议之后,与基金代表没有进一步的实质性联系;
    3. 从未与任何潜在资金来源讨论过以每股 420 美元的价格进行的私有化交易;
    4. 没有联系任何其他潜在的战略投资者,来评估他们参与私有化交易的兴趣;
    5. 没有联系现有的特斯拉股东,以评估他们作为私营公司继续投资特斯拉的权益;
    6. 未正式聘请任何法律或财务顾问协助私有化交易;
    7. 尚未确定散户投资者是否可以作为私营公司继续投资特斯拉;
    8. 尚未确定特斯拉机构投资者是否对非流动性持股设置限制;
    9. 尚未确定需要哪些监管机构批准或它们是否同意。

      SEC 指控的依据是美国证券交易法的 10b-5 条款,这些条款此前也被用于起诉内幕交易者和资本市场操纵者。SEC 认为马斯克的争议推文引发了市场混乱,并损害了特斯拉的投资者。另外,据《纽约时报》报道,SEC 还向特斯拉及其聘请的私有化金融机构发出了一轮传票。

      为什么更可能以和解作为结局?

      在外媒看来,SEC,对金融危机中的重大事件反应向来异常‘迟钝’。这次却在两个月不到的时间内就快速采取行动,难道 SEC 真的要把美国创新的骄傲,特斯拉、SpaceX 等公司的实际主导者踢出局吗?

      答案是否定的。经过讨论,众多权威专家和外媒在报道中都认为 SEC 最终还是会和马斯克达成新的和解。

      The Information 指出,SEC 的真正目标可能是向特斯拉董事会发出一个信息,即它应该对马斯克施加更好的控制——或者至少在特斯拉的高管阶层中实施成熟的监督。虽然根据金融技术和分析公司 S3 Partners 的估计,8 月 7 日发布的特斯拉私有化消息也让做空者在一个交易日账面损失约 13 亿美元。但从证券市场管理者的角度来看,这种未与证交所提前沟通就随意宣布要‘私有化’的举动有损于市场稳定性,毕竟除了做空者,还有一大帮真正在进行股票交易的股市参与者。

      在美国哥伦比亚大学法学院的 John Coffee 教授看来,发出诉讼其实也是 SEC 向马斯克发出的‘高能预警’,要求对方妥协和解。Coffee 教授表示,理论上,法庭可以永远禁止他在上市公司任职。但在起诉书中,SEC 仍为马斯克‘保留余地’——并未明确对马斯克的惩罚时间。根据往常诉讼和解的实际情况,SEC 一般只会禁止当事人若干年的时间不得在上市公司任职。

      还有另外一个事实可作双方‘和解’的佐证,《华尔街日报》援引知情人士的说法,SEC 此前与马斯克起草了一份和解协议,协议甚至已经得到 SEC 委员的批准,但周四早间当 SEC 准备提交和解协议,马斯克的律师致电驻旧金山的 SEC 律师,称他们不再有兴趣推进该协议。之后,SEC 才急忙起草并提交起诉书。

      以上权威言论都指向了一点——SEC 并不想真正置马斯克于死地。至于为什么?

      原因还得从证券市场上找。SEC 的和解之心来源于马斯克是资本给予特斯拉高估值的关键原因,失去他对这家市值超过 500 亿美元的汽车制造商将是一大打击,证券市场也将一片混乱,SEC 起诉马斯克消息传出后,特斯拉盘后股价大跌,一度跌超 10%,跌破 277 美元,跌至两周多以来最低点。周四盘后股价比其过去 52 周的高点(387.46 美元)下降了约 30%。这对于身负维稳证券市场职责的 SEC,无疑‘失职’。

      所以说,这次 SEC 摆出正儿八经的姿态想要惩罚马斯克,说到底只是为了让他更听话点。但马斯克会吗?

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